⚠️ Parte de este artículo está confeccionado en base a mi experiencia personal, por lo que es inevitable que existan ciertos sesgos. Recuerda que lo realmente importante es que formes tu propia opinión.
Una Oferta Pública de Adquisición, comúnmente conocida como OPA, es un mecanismo financiero mediante el cual una persona física o jurídica (El oferente) propone públicamente a los accionistas de una empresa cotizada en bolsa adquirir sus acciones bajo ciertas condiciones. El objetivo de la OPA es generalmente obtener el control de la empresa. Las OPA son comunes en los mercados bursátiles e indican movimientos estratégicos a seguir de cerca para saber cómo evolucionará un sector.
| Si acostumbras a navegar por contenido en inglés, te habrás topado con el término «Tender offer». Es la traducción literal de Oferta Pública de Adquisición. |
CÓMO FUNCIONA UNA OPA
El proceso de una OPA se inicia cuando el oferente anuncia su intención de adquirir un porcentaje significativo de las acciones de una empresa cotizada. Esto se comunica de manera pública y las condiciones de la oferta deben cumplir con las normativas establecidas por los organismos reguladores, en nuestro caso por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en España.
El oferente debe especificar:
- El precio que está dispuesto a pagar por las acciones
- El número de acciones que desea adquirir
- El plazo durante el cual los accionistas pueden aceptar la oferta
Una vez lanzada la oferta, los accionistas tienen la opción de vender sus acciones al oferente bajo las condiciones propuestas. Si el oferente logra adquirir el número de acciones necesario, puede obtener el control de la empresa objetivo.
| El precio propuesto en la OPA suele estar por encima del precio de mercado. De esta manera, se incentiva al accionista a vender. Por cierto, no es habitual pero también puede darse el caso en el que el canje no sea por dinero sino que sea por otras acciones diferentes. |
Regulación de las OPA en España
En España, las OPAs están reguladas por la CNMV, que supervisa todo el proceso para garantizar la transparencia y la equidad en la operación. Según la legislación española, cualquier entidad que desee adquirir más del 30% de una empresa cotizada debe lanzar una OPA sobre la totalidad de las acciones, ofreciendo un precio justo que respete los derechos de todos los accionistas (Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores).
La CNMV también exige que el oferente proporcione toda la información relevante a los accionistas para que puedan tomar una decisión informada. Esto incluye:
- Detalles sobre la financiación de la oferta
- El plan estratégico para la empresa tras la adquisición
- Cualquier otra condición significativa
TIPOS DE OPA
Las OPA pueden clasificarse en varios tipos según la relación entre el oferente y la empresa objetivo, así como la naturaleza de la oferta. Los principales tipos de OPA son:
- Amistosas
- Hostiles
- Obligatorias
- Voluntarias
OPA Amistosa
Una OPA amistosa se produce cuando el oferente y la empresa objetivo han llegado a un acuerdo previo. En estos casos, el consejo de administración de la empresa objetivo suele apoyar la oferta, considerando que es beneficiosa para los accionistas.
OPA Hostil
Por contra, una OPA hostil ocurre cuando el oferente intenta adquirir una empresa sin el consentimiento de su consejo de administración. Estas OPA generan controversia y, si te afectan a ti como inversor, es conveniente que sigas su evolución porque la empresa objetivo hará todo lo posible para que el procedimiento no prospere.
| A la empresa que lanza una OPA hostil se le suele denominar «caballero negro». Si durante el proceso aparece una tercera empresa proponiendo una OPA amistosa con mejores condiciones para el accionista, a esta empresa se le menciona como «caballero blanco». |
OPA Obligatoria y Voluntaria
Una OPA obligatoria se desencadena cuando un accionista supera un umbral determinado de participación en el capital de una empresa, obligándole a ofrecer a los demás accionistas la compra de sus acciones bajo las mismas condiciones. Por otro lado, una OPA voluntaria es aquella en la que el oferente decide por iniciativa propia lanzar la oferta sin estar obligado por la ley.
PELIGROS DE UNA OPA
Una Oferta Pública de Adquisición es, sin duda, una de las operaciones corporativas más delicadas que hay (Más que nada porque debes estar al tanto de cómo evolucionan las negociaciones). Además, quiero destacar 2 riesgos a los que te puedes enfrentar:
- Que excluyan de la OPA a los minoritarios
- Que la empresa salga de bolsa y te quedes pillado
Exclusión de los minoritarios
En algunos casos, la empresa oferente puede iniciar un procedimiento denominado squeeze-out, en el que las acciones que no se hayan vendido voluntariamente son adquiridas a la fuerza (Mediante una venta forzada).
| Cuidado con esto, por el «squeeze-out» no se decide al momento sino que las empresas involucradas suelen dejarlo para el final. Para seguir esto de cerca, es clave seguir las páginas de «Relaciones con los Inversores» de dichas empresas. Pueden pasar meses y no hay garantías de que se esto se lleve a cabo. Si finalmente no sucede y decidiste mantener las acciones, entonces corres el riesgo de verte en la siguiente situación que explico ahora mismo. |
Exclusión de bolsa
La empresa oferente, después de todo el proceso, puede tomar la decisión de retirar las acciones de bolsa y dejar de cotizar. En caso de que los inversores no acudan a la OPA o no hayan vendido sus acciones en el mercado, se encontrarían con que tendrían acciones de una empresa no cotizada.
Esto en sí es un PROBLEMÓN, porque los brokers minoristas no dan servicio fuera de bolsa y no podrían vender estas acciones.
| Que quede por delante que lo mejor para nosotros los minoristas es evitar esta situación a toda cosa. Si nos encontráramos metidos en este jardín, una posible solución sería negociar con la empresa directamente la venta de las acciones. No hay mercado regulado de por medio, así que tendrías que ponerte a negociar y además tocaría asumir costes de notaría. |
EFECTOS DE UNA OPA
Cuando se anuncia una OPA, el precio de las acciones de la empresa objetivo suele aumentar, reflejando así el precio premium que propone el oferente.
Además, las OPA pueden originar reacciones en cadena dentro del sector, por ejemplo:
- Pueden aparecer competidores que lancen contraofertas
- Pueden ocasionar fusiones como táctica para protegerse de adquisiciones hostiles
CASOS HISTÓRICOS DE OPA
A lo largo de la historia ha habido numerosas OPA que han marcado hitos en el mundo empresarial. Un ejemplo destacado es la OPA lanzada por Endesa en 2005 por parte de Gas Natural, que derivó en una serie de ofertas competidoras y un tira y afloja que finalmente concluyó con la adquisición de Endesa por parte de la italiana Enel.
Otro caso emblemático es el de la OPA hostil de la empresa energética Exxon sobre Mobil en 1999, que resultó en una de las mayores fusiones de la historia, dando lugar a ExxonMobil.
OPA EN DEGIRO
¿Cómo se gestiona una OPA en DEGIRO? Hay toda una serie de artículos en el Centro de Ayuda, a saber:
- ¿Qué es una acción corporativa?
- ¿Qué ocurre si hay una acción corporativa en una posición que mantengo?
- ¿Qué es una oferta pública de adquisición?
En cualquier caso, recuerda que como inversores particulares es nuestra responsabilidad informarnos sobre cualquier evento corporativo (OPA en este caso). Lo mejor es, sin lugar a dudas, consultar directamente en los apartados Relación con los accionistas de las empresas implicadas.
Política de DEGIRO respecto a las OPA
Para conocer la manera en la que DEGIRO procederá durante una Oferta Pública de Adquisición, lo más recomendable es consultar los contratos que tenemos firmados con el broker. En este caso, me refiero al documento Información de Servicios de Inversión – Acciones Corporativas.
Sobre las OPA, en el contrato se distinguen 3 situaciones:
- Cuando es en efectivo
- Cuando es en acciones
- Cuando implica ambos
DEGIRO se pone en contacto con nosotros por mail para cualquier evento que requiera de alguna decisión por nuestra parte. Este mail también incluye cómo proceder para hacerle llegar nuestras instrucciones.
En general para todos los casos de OPA, tus acciones quedarán bloqueadas hasta que la operación corporativa se resuelva en la fecha indicada.
| El broker también nos invita a formar parte del proceso y asegurarnos de que sucede todo correctamente en las fechas indicadas. Si algo no va bien, telefonazo obligatorio antes de que sea demasiado tarde. |
MEDIDAS A TOMAR
Las Ofertas Públicas de Adquisición son instrumentos necesarios, ya que generan movimiento dentro de las empresas y reconfiguran sectores enteros. Para nosotros como accionistas representan una oportunidad de inversión, pero también hay que ser muy consciente de los riesgos y de que se trata algo de lo que debemos responsabilizarnos.
| Dicho esto, ¿qué medidas podemos adoptar para gestionar correctamente este evento corporativo? Si os gusta invertir en empresas de pequeña capitalización, tened en cuenta que suelen recibir las OPA a menudo y por este motivo se debe ser muy estricto con el precio de adquisición de las acciones. Aunque tú compres a un buen precio y estimes crecimiento a futuro, puede venir un periodo de baja cotización y recibir una OPA a un precio tan bajo que tire por tierra tus previsiones y tu inversión (De esto hablé justamente en el artículo sobre los riesgos de invertir en small caps). Al contrario, las empresas de gran capitalización suelen ser las que lanzan las OPA. Aunque te veas envuelto en este tipo de operación corporativa, estarías del lado menos comprometido (Bueno, habría que valorar si la empresa está realización o no un buen movimiento al lanzar la OPA, pero eso es otro tema). Aprovecho para comentar que es importante conocer las operaciones corporativas en en las que te puedes ver implicado y cómo se procede fiscalmente en cada una de ellas. Por último, aunque no menos importante, a tener en cuenta la inversión en ETF para ahorrarte gran parte de estos problemas. Puede que sea una opción interesante para ti si quieres invertir sin complicaciones. |